Hempel A/S vedtager rekordbøde for bestikkelse – viser behovet for et godt complianceprogram

Baggrund

Malerkoncernen Hempel A/S kendte sig fredag den 1. marts 2019 skyldig i bestikkelse for ca. 95 mio. kr., da koncernens kunder, ifølge Statsadvokaten for Særlig Økonomisk og International Kriminalitet (SØIK), systematisk har fået gaver, penge eller andre fordele for at vælge koncernens produkter og ydelser. Hempel A/S’ direktør har om sagen ifølge Børsen og Ritzau udtalt: ”Et eller andet sted har vi ikke været i stand til at kontrollere os selv godt nok”, og ”Vi har investeret betydeligt internt og eksternt for at forhindre compliance-sager fremover og for at genskabe tilliden. Det er prisen, vi har måttet betale for at handle non-compliant.”

Hempel A/S meldte i 2017 sig selv til SØIK, og har siden da samarbejdet med SØIK om sagens opklaring, og accepterede fredag den 1. marts 2019 en bøde på 197,5 mio. kr. ved et retsmøde ved Retten i Lyngby.  

Focus Advokater bemærker: Compliance-program kan forhindre ulovligheder

Bestikkelse er meget alvorlig kriminalitet, og SØIK betragter bestikkelse som en samfundsskadelig forbrydelse, der let kan undergrave den frie konkurrence. Som mellemstore og store virksomheder kan det ofte være svært at kontrollere, at medarbejdere til hver en tid overholder virksomhedens politik, og dermed forhindrer, at virksomheden blandes ind i ulovlige forhold.

For at imødegå den risiko, kan virksomheden etablere et compliance-program.

Et compliance-program er en samling af (og en samlebetegnelse for) en virksomheds samtlige handlinger og aktiviteter. Compliance-programmet skal sikre, at virksomheden overholder gældende ret.

Et succesfuldt compliance-program har to overordnede formål:

• At sikre, at virksomheden overholder gældende ret.
• Hvis en overtrædelse alligevel sker, kan myndighederne skelne mellem på den ene side uautoriserede handlinger begået af en uregerlig eller egenrådig medarbejder, og på den anden side virksomhedens hensigter til at overholde lovgivningen.
  
  

Et compliance-program har derfor som formål at fungere som en sikkerhed mod at blive involveret i ulovlige aktiviteter samt at udgøre en formildende omstændighed, hvis virksomheden trods compliance-programmet bliver involveret i ulovlige aktiviteter. Et effektivt og succesfuldt compliance-program har som fundament en vurdering af de risici, virksomheden står overfor. Disse risici kan f.eks. være risici, for at overtræde forbuddet mod at yde eller modtage bestikkelse – det kan være særligt relevant, hvis virksomheden har mange sælgere, der opererer i forskellige lande, forskellige kulturer, eller der i virksomheden er en stærk præstationskultur. Det kan også være persondataretlige eller konkurrenceretlige risici. Fælles for disse retsområder er, at det er svært for virksomheder at sikre sig mod overtrædelser uden en klar og entydig fælles kultur og spilleregler internt i virksomheden.

På baggrund af denne vurdering udarbejdes compliance-programmet for at adressere disse risici. Compliance-programmet bliver en del af en gennemgående virksomhedskultur, der sikrer overholdelse af både juridiske og etiske regler.

Et compliance-program kan f.eks. indebære, at nøglemedarbejdere altid er uddannet til at håndtere og operationalisere de relevante regler, at samtlige medarbejdere har adgang til et let forståeligt sæt ’spilleregler’, og at der etablereres en sund og effektiv ledelsesstruktur, der sikrer, at eventuelle uregelmæssigeheder opdages og adresseres i tide, så virksomheden ikke ubevidst deltager i ulovlige aktiviteter.

Skal vi hjælpe?

Hos Focus Advokater har vi erfaring med etablering, strukturering og vedligehold af succesfulde og gennemarbejde compliance-programmer.

Se i øvrigt Focus Advokaters vejledninger om håndtering af Dawn Raid eller få tilsendt vores Dawn Raid Program.

Spørgsmål

For yderligere information kontakt advokat Jesper Markvart eller advokat Rune Aagaard.